Задачи комитета по инвестиционным банковским продуктам
Комитет по инвестиционным банковским продуктам глубоко и всесторонне занимается, прежде всего, тремя темами – развитием синдицированного кредитования, рынком секьюритизации и проектным финансированием.
Кажется, что за последний год с учетом высокой ключевой ставки все вопросы, связанные с кредитованием, в основном сводятся к неподъемной для бизнеса стоимости заимствований. Но деятельность комитета нацелена не только на сегодняшний день, но и на будущее.
Идет подготовка предложений по совершенствованию регулирования, финансового законодательства и нормативных актов Банка России с учетом баланса интересов государства, банков, бизнеса и потребителей финансовых услуг.
Именно в условиях высоких ставок, внешних вызовов и санкционного давления наша работа приобретает новое содержание и особую значимость для финансового рынка и в целом всей экономики.
Стоящие перед комитетом задачи выходят за рамки корректировки отдельных норм: сейчас это площадка для выработки решений, имеющих долгосрочное влияние на устойчивость финансовой системы и конкурентоспособность российской экономики.
Новое регулирование синдикатов и создание вторичного рынка
Еще с прошлого года комитет активно взаимодействовал с Центральным банком в поисках мер стимулирующего регулирования, которые бы могли поддержать рынок синдицированного кредитования. И мы нашли точки соприкосновения. После 2022 года, когда крупнейшим российским банкам стали переходить доли иностранных банков в действующих синдикатах, регулятор поставил задачу снижения концентрации кредитного риска в банковской системе. Это принципиальный вопрос с учетом того, что банки аллоцировали большое количество кредитных рисков на крупнейших российских заемщиков. И как раз здесь комитет помог Центральному банку увидеть потенциал рынка синдицированного кредитования как механизма для более равномерного распределения кредитного риска по банковской системе, в том числе вовлекая в процесс институциональных инвесторов.
Центральный банк в качестве одного из механизмов для стимулирования синдицированного кредитования предложил включить такие кредиты в категорию высоколиквидных активов третьего уровня (ВЛА-3) при расчете национального норматива краткосрочной ликвидности (ННКЛ). И с начала года комитет развернул дискуссию о требованиях, которым должны отвечать синдикаты для отнесения к высоколиквидным активам (т. н. критерии простого синдиката). В какой-то части нам удалось добиться корректировки критериев и сделать их более приемлемыми для рынка. Но основной спор разгорелся вокруг так называемого критерия о свободной уступке прав требований. Позиция регулятора изначально состояла в том, что заемщик должен разрешать уступку доли в синдикате любому участнику рынка, то есть уступка должна быть полностью свободной. Но в процессе обсуждения банки убедили регулятор, что это слишком жесткое требование. После чего перечень лиц, в отношении которых допускается уступка, был ограничен определенным кругом кредитных организаций, так или иначе не аффилированных с заемщиком.
Концепция такого простого, то есть ликвидного синдиката, со вступлением в силу нового положения ЦБ о ННКЛ появится и, я думаю, в принципе может заложить начало для активного развития вторичного рынка синдицированного кредитования в России.
Напомню, что главной особенностью текущего состояния рынка как раз является клубный характер сделок. Подавляющая часть сделок заключается заемщиком с небольшим кругом банков – тремя-пятью. Банки до погашения кредита находятся в синдикате, при этом вторичный рынок отсутствует. То есть инструмент, изначально рассчитанный на достаточно широкий вторичный рынок с возможностями вовлечения большого количества банков, распределения рисков, появления новых игроков, в России исторически тяготел к закрытости. Хочется надеяться, что обновленное регулирование подтолкнет к конструированию нового рынка, к изменению его качества в соответствии с лучшими мировыми аналогами, созданию вторичного рынка синдикатов и повышению их ликвидности, привлечению на него средних и небольших банков.
СФУК как механизм защиты от санкций
Другой способ стимулировать вторичный рынок – появление новых инструментов. В весеннюю парламентскую сессию были приняты поправки в закон о синдицированном кредите, которые вводят новый вид договора – соглашение об участии в рисках. Этот законопроект начал обсуждаться в комитете летом прошлого года, осенью был внесен в Госдуму председателем думского комитета по финансовому рынку Анатолием Аксаковым и, спустя менее чем год, принят. Закон совершенствует регулирование соглашений о финансировании участия в кредите (СФУК) с внешним участником. То есть речь идет о присоединении к синдикату нового кредитора. Дело в том, что на вторичном рынке кредитования применяются разные способы привлечения дополнительных средств. Помимо синдицированных кредитов, где несколько кредиторов делят между собой доли в синдикате, существует практика привлечения внешних инвесторов. Особенность такого механизма в том, что заемщик не знает о наличии этих внешних участников (инвесторов) — они взаимодействуют только с первоначальным кредитором.
До принятия поправок этот инструмент был отрегулирован наполовину. Дело в том, что на развитых рынках существует два вида договоров СФУК – так называемое фондируемое участие, когда внешний участник передает денежные средства кредитору и они предоставляются заемщику, и так называемое участие в риске (нефондируемое участие), когда денежные средства передаются изначальному кредитору только при наступлении дефолта либо неплатежа со стороны заемщика (т. е. при реализации кредитного риска). Принятые поправки позволят использовать оба варианта соглашения о финансирования участия в кредите в российской практике. Эти два инструмента нацелены именно на вторичный рынок синдицированных кредитов.
С 2022 года рынок СФУКов получил толчок в развитии с введением санкций в отношении крупнейших российских банков. В данном случае они служат защитным механизмом, поскольку, как я отметил, должник видит только первоначальный банк-кредитор. При этом финансирование участия в кредите позволяет удалить со сцены санкционный банк, если должник не заинтересован во взаимодействии с таковым. При этом деньги санкционного банка успешно используются для финансирования важных для страны проектов.
Комитет продолжает работу по совершенствованию регулирования СФУКов не только на уровне закона, но и на уровне нормативно-правовых актов Банка России. Важно прояснить все вопросы, связанные с расчетом нормативов, поскольку заключение СФУК позволяет передавать кредитные риски и, соответственно, разгружать капитал банков.
Также мы занимались вопросами, связанными с бухгалтерским учетом, с налогообложением, с расчетом резервов. Как минимум четыре нормативных акта Центробанка потребовалось дополнить и уточнить, чтобы соответствующие соглашения работали должным образом.
Практический результат от нового стимулирующего регулирования мы сможем оценить в первой половине следующего года. На самом деле синдицированный кредит – это, условно говоря, танец двух партнеров: банков и заемщиков. Поэтому комитет, как и регулятор, пытается донести до корпоративных заемщиков преимущества простых синдикатов. С одной стороны, заемщик должен быть готов дать согласие на расширенную уступку. И в то же время из-за особенностей расчета норматива краткосрочной ликвидности такие кредиты для заемщиков станут дешевле на 0,75-1 процентных пункта. Таким образом, развитие рынка синдицированного кредитования обеспечивает снижение стоимости заимствований.
Недооцененная неипотечная секьюритизация
Еще в 2021 году Ассоциация банков России сформировала более 10 предложений, направленных на развитие крайне перспективного, но недооцененного в России рынка неипотечной секьюритизации. Речь идет о выпуске долговых ценных бумаг, которые обеспечиваются портфелями банковских кредитов: потребительских, малому и среднему бизнесу, а также другими активами. Мы сделали упор на этом сегменте еще четыре года назад, поскольку видели, что другая часть рынка – ипотечная секьюритизации – весьма успешно развивается при поддержке ДОМ.РФ. Институт развития запустил свою фабрику однотраншевых ипотечных ценных бумаг (ИЦБ). И на сегодняшний день достаточно стабильная доля, до 7-8%, банковского ипотечного портфеля секьюритизируется, что сопоставимо с европейскими странами (хотя значительно уступает американскому рынку). Через ипотечного агента ДОМ.РФ выпускаются облигации с ипотечным покрытием и поручительством, причем даже по отдельным сделкам объемы иногда превышают 100 млрд руб.
Среди же неипотечных кредитов доля секьюритизации еще два года назад не превышала 0,2% в банковских портфелях – то есть на порядки меньше по сравнению с ипотекой. Ассоциация обращала внимание Банка России, что рынку неипотечной секьюритизации тоже было бы полезно дать стимулирующее регулирование. Доходность по неипотечным бумагам выше, чем по ипотечным облигациям, соответственно, они могут быть интересны институциональным инвесторам и управляющим компаниям, страховщикам, НПФ.
Само расширение инструментария финансового рынка и его углубление тоже соответствует планам правительства и регулятора. Барьеры мы видим не только в слабости инвесторской базы, но в части нормативного регулирования. Причем иногда сложно сказать, какое из ограничителей является первичным. Если регуляторно ограничивать институциональных инвесторов в приобретении инструментов секьюритизации, откуда возьмутся покупатели?
Исторически существовало некоторое количество искусственных ограничений, связанных с приобретением такого рода ценных бумаг институциональными инвесторами. Мы подготовили программу по изменению 9 нормативных актов Банка России. Ядром этих изменений было признание так называемых кредитных рейтингов структурных продуктов – рейтингов «sf» (Structured Finance) – равноценным классическим рейтингам. Это особый вид кредитных рейтингов, который присваивается структурным продуктам, то есть выпускаемым в результате секьюритизации. Банк Россию внедрил концепцию sf-рейтингов, появившихся в Европе и США после кризиса 2008-2009 годов, и ввел жесткие ограничения для институциональных инвесторов при приобретении структурных продуктов. По сути большая часть институциональных инвесторов получила возможность приобретать инструменты секьюритизации исключительно с максимально возможным структурным рейтингом AAA.sf(ru). В то время как по обычной рейтинговой шкале для классических инструментов они могли приобретать активы с рейтингом A и AA. Таким образом, возникла дискриминация рейтинга структурного финансирования, которая развитому рынку регулирования несвойственна. И здесь корневая проблема – до сих пор кажется, что Центральный банк с недоверием относится к продуктам структурного финансирования и к продуктам секьюритизации, т. е. не преодолел последствия финансового кризиса.
Сейчас участники финансового рынка пытаются добиться унификации требований к уровню рейтингов для инструментов структурированного финансирования и для корпоративных облигаций, а также расширить линейку доступных для институциональных инвесторов инструментов секьюритизации.
Частично наши доводы по смягчению регулирования были услышаны Банком России и примерно с 2023 года возникли предпосылки для развития неипотечной секьюритизации, а именно секьюритизации потребительских кредитов. И сегодня отмечается бум на рынке секьюритизации потребкредитов. Банки, заинтересованные в разгрузке капитала, списывают с балансов соответствующие портфели. Это, с одной стороны, очень доходные портфели, что мы видим по последним сделкам: такие портфели имеют доходность выше 30%. Поэтому банки готовы платить высокие купоны по секьюритизированным облигациям – на уровне 23% и даже 25%, что выше ставок по депозитам. И понятно, что они предлагают соответствующие продукты своей клиентской базе.
Инструменты секьюритизации – альтернатива вкладам для населения и источник ликвидности для банков
Рынок и ипотечной, и неипотечной секьюритизации в России по-прежнему недооценен. Назрела необходимость в подготовке доклада для общественных консультаций о стимулирующих мерах по ее развитию. Пример можно брать с Китая: буквально за десять лет с момента запуска внутренней программы развития национальный рынок вышел на второе место по объемам.
О неипотечной секьюритизации было сказано выше, можно лишь добавить о необходимости прервать паузу в сегменте МСП-секьюритизации и повышения эффективности государства в этом сегменте. Три-четыре года назад были успешные попытки запустить секьюритизацию кредитов МСП, однако сейчас в этом сегменте наблюдается провал – нужно возрождать этот сектор, и ближайшие год-полтора дадут нам для этого интересные возможности. В период снижения ставок старые кредиты, выданные по высоким ставкам, позволят выпускать высокодоходные облигации, что может стать дополнительным механизмом привлечения ликвидности для банков.
В части ипотечной секьюритизации рынок, как представляется, стоит на пороге качественно новых сделок. На базе нескольких триллионов выпущенных ДОМ.РФ однотраншевых ИЦБ должны реализовываться сделки многотраншевой секьюритизации. Это позволит решить проблему с размещением однотраншевых облигаций. Ведь они имеют ту же срочность, что и сам ипотечный портфель – свыше 10 лет, для большей части инвесторов такой срок неприемлем.
Если переупаковывать ИЦБ ДОМ.РФ с помощью многотраншевой секьюритизации, то старшему траншу в зависимости от его объема можно задавать любую срочность, которая будет приемлема в том числе для розничных инвесторов. Это может быть срочность 2, 3, 5 лет с максимальной надежностью и с хорошей процентной ставкой. Такие ипотечные бумаги были бы востребованы гражданами для инвестиций. На вкладах населения хранится 60 трлн руб., и по мере снижения ключевой ставки вкладчики будут искать новые инвестиционные инструменты. Многотраншевые ипотечные облигации могут стать интересной альтернативой депозитам. И мы рассчитываем, что в течение ближайшего года такие выпуски будут реализованы.
Еще одна юридическая задача, которую мы ставим перед собой – внести поправки в законодательство, чтобы специализированные финансовые общества (СФО) могли выпускать напрямую инструменты секьюритизации в форме цифровых финансовых активов (ЦФА). Кажется, рынок ЦФА и регулятор до этой идеи дозрели. Это позволило бы повысить гибкость механизма секьюритизации, привлечь широкие группы инвесторов и повысить капитализацию рынка ЦФА. Соответствующий законопроект был поддержан крупнейшими платформами по выпуску ЦФА, и мы планируем с осени вернуться к его обсуждению с Центральным банком на площадке Госдумы и Ассоциации.
Минфин поддержал оптимизацию налогообложения для кредитных ЦФА
Образовалась еще одна очень интересная смычка между рынками ЦФА и синдицированного кредитования, как это ни парадоксально. Участники рынка обсуждают с Минфином предложения по оптимизации налогообложение для долговых ЦФА, чтобы их эмитенты могли учитывать финансовый результат по сделкам в общей налоговой базе. Таким образом, налоговые условия для долговых ЦФА предлагается уравнять с облигациями. Министерство финансов поддержало идею упростить налогообложение и сделать его более универсальным, но только для качественных кредитных ЦФА, обеспеченных денежными требованиями к надежному должнику.
Дальше выясняется, что кредитные ЦФА по своим экономическим характеристикам оказываются очень близки к соглашениям о финансировании участия в кредите – тем самым СФУК. Ведь у банка-эмитента ЦФА на балансе имеются кредитные требования к должнику, и он осуществляет выплаты по выпущенным цифровым активам из финансового потока, который генерирует заемщик. Как я говорил выше, за последние два года мы достаточно сильно продвинулись в упрощении условий для СФУК – в части разгрузки капитала, льготного расчета нормативов ликвидности, определения резервов и так далее.
В отношении кредитных ЦФА этот путь еще только предстоит пройти – как с точки зрения налогового регулирования, так и в плане пруденциального банковского регулирования. Я думаю, что в течение полугода нам предстоит в тесном взаимодействии с Банком России обсудить распространение режима СФУК на кредитные ЦФА.
Проектное финансирование для развития инфраструктуры спорта
Проектное финансирование в текущих экономических условиях является ключевым инструментом развития российской экономики, особенно в условиях ограниченного доступа к внешним источникам капитала. Банковская система остается фактически единственным значимым источником долгосрочного финансирования инвестиционных проектов. В то же время остаются неохваченные сектора, где потенциал этого инструмента можно расширить.
У нас возник новый интересный сегмент проектного финансирования, связанный с финансированием сооружений массового спорта. Мы провели серию обсуждений с министерством спорта о развитии финансового инструментария для строительства сборно-разборных спортивных сооружений стоимостью от нескольких сотен миллионов рублей (фиджитал-спорт). Мы предложили расширить участие банков в субсидируемой программе Минспорта, которая предусматривает кредитование проектов спортивной инфраструктуры под 4%. Однако объем программы пока что незначительный. Ее эффективность можно повысить за счет использования более сложных, чем простой банковский кредит, инструментов финансирования. Комитет предложил механизмы государственно-частного партнерства, концессии, выпуск облигаций, в том числе секьюритизированных, лизинг спортивного оборудования.
Доходные пополняемые депозиты с возможностью корректировки ставки обеспечат экономике длинные деньги
Огромные ресурсы, хранящиеся на банковских депозитах, работают на развитие экономики – банки используют их как источник финансирования кредитных операций. Однако большинство банковских сбережений находится на краткосрочных вкладах или текущих счетах – около 80% накоплений размещены на депозитах сроком до одного года и накопительных счетах. Это, с одной стороны, создает для банков разрыв ликвидности при кредитовании крупных долгосрочных проектов, с другой – уменьшает горизонт планирования для самих же вкладчиков, дестимулирует срочные сбережения.
Долгосрочные вклады как финансовый продукт фактически отсутствуют. Два года назад Комитет подготовил доклад, в котором предложил несколько мер для удлинения вкладов – налоговые льготы по НДФЛ, снижение взносов в фонд страхования по долгосрочным депозитам, увеличение лимита страхования, использование новых видов вкладов. Эти идеи сейчас активно обсуждаются.
Однако один из главных механизмов рассмотрен пока не был. Пролонгировать и повысить доходность вкладов можно было бы за счет корректировки условий закрытия долгосрочных депозитов. Согласно статье 837 Гражданского кодекса банк обязан вернуть вклад по первому требованию гражданина, что не соответствует международной практике для долгосрочных депозитов. Например, в Германии популярны так называемые накопительные вклады с обязательным извещением банка о расторжении за три месяца. Это позволяет банкам планировать ликвидность и предлагать клиентам выгодные долгосрочные продукты. В России пока отсутствует такой механизм, а потому банки не способны привлекать длинные деньги.
Комитет предложил ввести специальные долгосрочные накопительные вклады с необходимостью предварительного уведомления клиентом банка о расторжении договора за три месяца. Банкам это позволит лучше управлять ликвидностью, клиенты увеличат доходность, а экономика получит долгосрочный финансовый ресурс.
Второй важный момент – такие накопительные вклады можно будет пополнять в течение всего срока, и вместе с тем для них предусматривается возможность корректировки банком ставки в одностороннем порядке. В мире это нормальная практика: банк должен подстраиваться под рыночные условия, меняя ставки с заблаговременным уведомлением клиента. У нас же ставка по срочным депозитам всегда фиксируется на весь срок, потому в условиях процентной волатильности преобладают вклады на 3-6 мес. Банки в ожидании снижения ключевой ставки вынуждены заранее уменьшать доходность по новым вкладам опережающими темпами, чтобы избежать убытков.
Показателен негативный макроэкономический эффект от подобных краткосрочных вкладов. Гражданин каждые полгода перемещает деньги из одного банка в другой в поисках наилучшей ставки (использование СБП позволяет обнулить транзакционные расходы на такой перевод). Вроде бы его средства остаются в банковской системе, но для каждого конкретного банка деньги вкладчика имеют минимальную срочность, а значит, не могут работать на финансирование долгосрочных нужд страны.
Новая финансовая стратегия для массового вкладчика
Подчеркнем, что долгосрочные накопительные вклады принципиально отличаются от обычных накопительных счетов – у пользователей этих инструментов совершенно разное целеполагание. Накопительные счета являются максимально ликвидным инструментом: клиент может снять деньги в любой момент, потому ставки по ним обычно на 2-5% ниже рыночных. Это удобно человеку, который хочет иметь доступ к средствам в любой момент, но это не инструмент долгосрочных финансовых накоплений. Долгосрочный вклад – это контракт между банком и клиентов, может быть, на всю жизнь. В долгосрочных вкладах клиент задерживается на годы, копит системно, рассчитывает на стабильную доходность и партнерство с банком – отсюда и иное финансовое поведение, соответственно, должно быть и другое регулирование.
Налоговые льготы и снижение взносов в фонд страхования вкладов – полезные, но скорее всего паллиативные меры для привлечения длинных денег в экономику. Они не способны закрыть экономическую проблему неопределенности конъюнктуры денежного рынка в долгосрочной перспективе. Без изменений в законодательстве, о которых мы говорим, банки не смогут предлагать действительно конкурентные долгосрочные инструменты. Предлагаемые долгосрочные накопительные депозиты с возможностью корректировки ставок позволят банкам в моменте не ронять ставки опережающими темпами, в результате чего в перспективе вкладчики получат даже более высокую доходность.
Если банк знает, что сможет корректировать ставки по вкладам в будущем, он не будет спешить снижать доходность сейчас и сможет предлагать более привлекательные ставки на длинном горизонте. Это выгодно и банку, и клиенту, и экономике в целом – долгосрочные отношения строятся на доверии и справедливых условиях. Предварительное уведомление о закрытии вклада и возможность изменения ставок могут создать условия для формирования стабильных долгосрочных сбережений, которые банки смогут эффективно использовать для кредитования экономики.
Возникает резонный вопрос: если новые долгосрочные банковские депозиты очевидно выгодны всем сторонам, почему предложения комитета не были восприняты регулятором? Представляется, что причиной тому – ложно понимаемая задача развития рынка ценных бумаг. Скорее всего, было сделано ошибочное, на мой взгляд, предположение о том, что если предложить гражданам доходные долгосрочные банковские инструменты, то их мотивация к приобретению акций и облигаций существенно ослабнет.
По нашему мнению, путь к инвестициям в пятилетнюю облигацию лежит через двух-трехлетний депозит (который сегодня фактически отсутствует). Наивно предполагать, что вкладчик, привыкший к горизонту планирования в несколько месяцев, бросится инвестировать деньги в долгосрочные ценные бумаги. В лучшем случае такие инвестиции останутся уделом не инвесторов, а рыночных игроков, ищущих спекулятивного дохода на рыночной волатильности.
Страхование вкладов и проектное финансирование жилищного строительства
Неожиданное переплетение регулирования банковских вкладов и проектного финансирования обнаруживается еще в одном вопросе – в сфере жилищного строительства. На протяжении ряда лет застройщики называют проблему невозможности передачи счетов эскроу новому банку. Ее острота возросла со сжатием ипотечного рынка и повышением стоимости проектного кредита. В рамках действующего регулирования (Закон о долевом строительстве многоквартирных домов, 214-ФЗ) застройщик оказывается буквально «прикован цепями» к изначально выбранному банку, даже если предлагаемые им условия кредитования в изменившихся рыночных реалиях оказываются не удовлетворительными. При этом механизма его «замены» другим банком-партнером, готовым, например, предоставить рефинансирование старого кредита, действующее законодательство не допускает. Ядро проблемы лежит в трехстороннем характере счетов эскроу, соответствующие договоры заключаются застройщиком, банком и гражданином (дольщиком). А значит, передать их в новый банк без согласия гражданина и прежнего банка невозможно.
Ситуация может измениться, если будет реализовано обсуждаемое сейчас предложение по увеличению лимита страхования таких счетов эскроу до 30 млн руб.. В настоящий момент этот лимит составляет 10 млн руб., что нередко ниже размещенной дольщиком на счете эскроу суммы (особенно для городов-миллионников). Следовательно, самостоятельный выбор дольщиком банка определяет сохранность его средств, и без его согласия замена такого банка недопустима. Положение меняется с увеличением лимита страхования: подавляющая часть счетов эскроу будет покрыта страховкой АСВ. Это позволит включить в закон положение о том, что средства на счете эскроу могут передаваться новому банку-партнеру без согласия дольщика и изначального банка, если сумма на этом счете не превышает лимита страхования. Тем самым удалось бы «развязать» застройщика и проектный банк, повысить конкуренцию на рынке проектного финансирования и тем самым оживить часть проектов.
19 марта 2020 года
